通过豪强们与东汉朝廷一番讨价还价后，有实力的地方豪强都被封为州牧或者州刺史，州牧或州刺史相当一方诸侯，完全独立运作，不受朝廷节制，如此操作等于宣告东汉朝廷的实质统治力已经名存实亡。

东汉末年后期，地方豪强势力逐渐分化为士族与寒门两个阵营。其中，士族在土地与权势，占有了优势，士族垄断东汉朝廷全部高层职位和权力，因此导致东汉覆灭后三国两晋时代，士族阶层仍然控制国家朝政。

曹操是一个具有宏图大志、深藏谋略、胆识过人、杀伐果断的枭雄，在残酷的土地兼并战他常出奇兵，以少胜多，打败众多强大对手，同时，他通过收买人心和利益输送收编了很多列强及其部队。为了进一步增强曹家军的实力，曹操多次派使节去北方大漠联络鲜卑首领，以开通边贸和利益交换为由，邀请他们出兵帮助曹家军，或者给曹家军提供战马和兵器等。最终曹家军获得境外势力的支持，最终曹操打败超级劲敌袁绍等豪强军，统一长江以北的中国北方地区。随后，曹操控制东汉朝廷，挟天子以令诸侯，准备向长江地区进发，对刘备势力和孙权势力进行毁灭性打击，企图一举统一中国。

建安十三年九月，曹军进占新野（今属河南南阳），当时荆州牧刘表已死，其子刘琮不战就投降了曹军。而依附刘表屯兵于樊城（今属湖北）的刘备军仓促率军民南撤。

曹操收编了刘表的部众后，向长江地区前进，曹军在长坂坡（今湖北当阳境）与刘备爆发遭遇战，曹军大败刘备军。刘备军在退军途中派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）会见孙权，说服孙权与刘备结盟，共同抵抗曹操。

孙刘结盟后，孙权命周瑜为主将，程普为副，率三万精锐水军，联合屯驻樊口（今湖北鄂州境）的刘备军，共约五万人溯长江西进，迎击曹军。十一月，孙刘联军与曹军对峙于赤壁。曹操的八十万大军在长江北岸将战船首尾相连，结为一体，水军和陆军日夜不停地操练呐喊，响声震天，气势如虹，准备伺机度过长江，一举消灭孙刘联军。

孙权军的军师周瑜，在分析军事形势后，他采纳部将黄盖献计，要火攻曹军相连船队和营房，并让孙权给曹操写一封投降书，以此麻痹曹操，曹操果然中计。随后，黄盖择时率蒙冲斗舰乘风驶入曹军水寨纵火。

战斗得手后，曹军船阵被烧，火势延及岸上营寨，孙刘联军乘势出击，曹军死伤过半，遂率部北退，留征南将军曹仁固守江陵。联军乘胜扩张战果，孙刘两军分占荆州要地。

赤壁决战，曹操在有利形势下，轻敌自负，指挥失误，终致战败。孙权、刘备在强敌进逼关头，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，终以弱胜强。此战为日后魏、蜀、吴三国鼎立奠定了基础。

公元211年，盘踞四川地区的刘璋请刘备率军入蜀对抗张鲁，并给予刘备钱粮。但刘备获得给养后迟迟不打张鲁，反而暗中用兵攻伐刘璋，最后刘璋不得不出城投降，从此刘备得到四川全境。刘备军改成蜀军。